TÜRKİYE CANIM FEDA...34 Mekan 53 Vatan..

www.mustafakoker.tr.gg Web Siteme Hoş Geldiniz
"Mustafa KÖKER" ... Senin Marka Olduğun Yerde Etiketi Ben Koyarım !
.



   
  Mustafa KÖKER
  Ana_Sayfa
 

 


Ana Sözleşme Değişikliğini İçeren Örnek Genel Kurul Toplantısı Gündem ve Tutanağı
 
Tarih: 21.03.2013
Bilindiği üzere sermaye şirketleri yeni TTK kapsamında esas (ana) sözleşmelerini 01.07.2013 tarihine kadar kanuna uyumlu hale getirmek zorundadırlar. Anonim ve limited şirketler için 31 Mart tarihine kadar genel kurul yapıldıktan sonra bir daha olağanüstü genel kurul toplanacak olup ana sözleşme değişikliğini gerçekleştirmek zorundadırlar. İşte 2 kez genel kurul toplanmasının önüne geçilmesi için 31 Mart’a kadar olan genel kurulda ek bir gündem maddesi ile esas sözleşme değişikliğini de yapmak mümkündür. 
Söz konusu genel kurulda ana sözleşme değişikliği olacağı için BAKANLIK KOMİSERİ’de bulunmak zorundadır. 
Örnek genel kurul gündem ve toplantı tutanağı ile esas sözleşme değişikliğini içeren değişiklikler aşağıdaki gibidir. 
………………………
 LİMİTED/ANONİM ŞİRKETİ
                         ORTAKLAR/YÖNETİM KURULU KARARI
KARAR NO                           :
KARAR TARİHİ                    :
GÜNDEM                              : 2012 yılı olağan genel kurul gündeminin tespiti hakkında.
TOPLANTIYA KATILANLAR :
Şirket merkezinde toplanan müdürler kurulumuz/yönetim kurulumuz gündem gereği aşağıdaki hususları karara bağlamıştır.
  1. Şirketimizin  2012  yılı olağan genel kurul toplantısının …../…/2013 tarihinde saat ….:… ‘da  ……………………… adresinde  TTK 416  maddesi uyarınca ilanlı olarak yapılmasına,
  2. Toplantı gündeminin ortaklarımıza bildirilmesine,
  3. Toplantı gündeminin aşağıdaki şekilde olmasına, OYBİRLİĞİ İLE KARAR VERİLDİ.
Gündem                       :
  1. Açılış ve divan heyetinin seçimi
  2. Divan heyetine toplantı tutanaklarını hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi
  3. 2012  yılı yönetim kurulu faaliyet raporu ile bilanço gelir gider tablosu hesaplarının ve denetçi raporunun okunması
  4. Genel Kurulda okunan 2012  yılı yönetim kurulu faaliyet raporu ile denetçi raporunun müzakeresi kabulü ya da reddi hakkında karar alınması
  5. Müdürler Kurulu/Yönetim Kurulunun ibrası
  6. Denetçinin ibrası
  7. Müdürler Kurulu/Yönetim kurulu seçimi ve görev süresinin tespiti
  8. Müdürler Kurulu/Yönetim kuruluna ücret ödenip ödenmemesi hususunun görüşülmesi  ve ödenecek ücretin tespiti
  9. Müdürler Kurulu/Yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396. Maddelerinde sayılı hususlarda gerekli yetki ve izinlerin verilmesi hakkında karar alınması
  10. 2012 faaliyet dönemi karının dağıtılıp dağıtılmaması hakkında karar alınması
  11. (Bu madde sadece A.Ş.’ler için olacak) Şirket Yönetim Kurulunca Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik Hükümleri Uyarınca Hazırlanan İç Yönergenin Kabulü İle Tescil Ve İlanı
  12. Ana sözleşmenin 3, 7, 8, 9, 10, 11  maddelerinin tadili hakkında hazırlanan tadil tasarı metninin görüşülmesi kabulü ya da reddi hakkında karar alınması
  13. Dilekler ve kapanış.
Müdürler Kurulu/ Yönetim Kurulu Başkanı         Müdürler Kurulu/Yönetim Kurulu Başkan Vek.       
Müdür/Yönetim Kurulu Üyesi
                         
……………………
LİMİTED/ANONİM ŞİRKETİ  ……./…../2013 TARİHLİ GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ
  1. Açılış ve divan heyetinin seçimi
  2. Divan heyetine toplantı tutanaklarını hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi
  3. 2012  yılı yönetim kurulu faaliyet raporu ile bilanço gelir gider tablosu hesaplarının ve denetçi raporunun okunması
  4. Genel Kurulda okunan 2012  yılı yönetim kurulu faaliyet raporu ile denetçi raporunun müzakeresi kabulü ya da reddi hakkında karar alınması
  5. Müdürler Kurulu/Yönetim Kurulunun ibrası
  6. Denetçinin ibrası
  7. Müdürler Kurulu/Yönetim kurulu seçimi ve görev süresinin tespiti
  8. Müdürler Kurulu/Yönetim kuruluna ücret ödenip ödenmemesi hususunun görüşülmesi  ve ödenecek ücretin tespiti
  9. Müdürler Kurulu/Yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396. Maddelerinde sayılı hususlarda gerekli yetki ve izinlerin verilmesi hakkında karar alınması
  10. 2012 faaliyet dönemi karının dağıtılıp dağıtılmaması hakkında karar alınması
  11. (Bu madde sadece A.Ş.’ler için olacak) Şirket Yönetim Kurulunca Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik Hükümleri Uyarınca Hazırlanan İç Yönergenin Kabulü İle Tescil Ve İlanı
  12. Ana sözleşmenin 3, 7, 8, 9, 10, 11  maddelerinin tadili hakkında hazırlanan tadil tasarı metninin görüşülmesi kabulü ya da reddi hakkında karar alınması
  13. Dilekler ve kapanış.
Bakanlık Temsilcisi              Divan Başkanı                                  Katip
 
……………………….
LİMİTED/ ANONİM ŞİRKETİ ……/…./2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI  
……………. Limited / Anonim Şirketi 2012  yıllarına  ait Genel Kurul toplantısı …/…./2013  tarihinde saat  …./… da, Şirket merkez adresi olan ………………………adresinde,   yapılmıştır. 
Toplantının TTK 416. maddesi uyarınca çağrı merasimine riayet etmeksizin yapıldığı ve Hazır bulunanlar listesinin  tetkikinde, şirket paylarının ……………….. toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri ......... TL olan, ……payın temsilen, toplam itibari değeri......... TL olan …….payın  asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı  ……………..tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
  1. Divan heyeti başkanlığı’na ………………nun, katipliğe ………….. nun seçilmelerine oybirliği ile karar verildi. 
  2. Divan heyetine toplantı tutanaklarını hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi oybirliği ile karar verildi.
  3. 2012  yılı yönetim kurulu faaliyet raporu ile bilanço gelir gider tablosu hesaplarının  okundu. 2012 yılları denetçi raporu toplantıda hazır bulunan şirket denetçisi …….. tarafından okundu. 
  4. Genel Kurulda okunan 2012  yılı yönetim kurulu faaliyet raporu ile denetçi raporunun müzakeresine geçildi. Müzakerelerde söz alan olmadı. Genel kurulda okunan yönetim kurulu faaliyet raporu ile bilanço ve gelir gider tablosu hesapları ile denetçi raporu oybirliği ile kabul edildi.
  5. Müdürler Kurulu/Yönetim Kurulunun yapmış olduğu çalışmalar nedeni ile ibra edildiler ( Yönetim kurulu ibra oylamasında oy kullanmadı )
  6. Denetçi yapmış olduğu çalışmalar nedeni ile oybirliği ile ibra edildi.
  7. Ana sözleşmenin 3, 7, 8, 9, 10, 11 maddelerinin tadili hakkında hazırlanan tadil tasarı metninin  aynen kabulü ile ilgili maddelerin aşağıdaki şekilde olmasına oybirliği ile karar verildi. 
 
YENİ ŞEKLİ
AMAÇ VE KONU
MADDE 3-Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
.
.
.
YENİ ŞEKLİ
YÖNETİM KURULU  SÜRESİ VE TOPLANTILARI :
Madde 7- Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1  üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilirler. Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır.
Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde yahut şirketçe elverişli başka il sınırlarında yapılabileceği gibi elektronik ortamda da yapılabilir. Şirketin yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
YENİ ŞEKLİ
ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI:
MADDE 8 : Şirket yönetim kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Kanuni hükümler saklıdır. Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır. Kararlar toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Toplantı ve karar nisapları elektronik ortamda yönetim kurulu toplantısı yapılması halinde de geçerlidir.
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili en az bir  kişinin imzasını taşıması gereklidir.
 
Yönetim Kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Yönetim kurulu yasaya uygun şekilde düzenlenecek bir iç yönerge ile  yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
 
YENİ ŞEKLİ
DENETÇİLER VE GÖREVLERİ
MADDE 9: Ana sözleşmeden çıkarılmıştır. 
 
YENİ ŞEKLİ
GENEL KURUL –ELEKTRONİK KURULLAR
MADDE 10 –
a)Toplantı vakti: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c)Oy kullanma ve Vekil Tavini: Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.
 
d)Müzakerenin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir
e)Toplantı Yeri: Genel Kurullar Şirketin yönetim merkezinde yahut Şirket yönetimince belirlenecek Ülkenin elverişli bir yerinde yapılabilir.
 
d)Elektronik Genel Kurul: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
 
YENİ ŞEKLİ
TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI
MADDE 11 : Ana sözleşmeden çıkarılmıştır.
  1. Yönetim kurulunun …….kişiden oluşmasına ve 3 yıl süre ile görev yapmak üzere …………. Seçilmesine oybirliği ile karar verildi. 
  2. Yönetim kurulu üyelerinden her birine  ……………..TL aylık net ücret ödenmesine / ücret ödenmemesin oybirliği ile karar verildi.
  3. Yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396. Maddelerinde sayılı hususlarda gerekli yetki ve izinlerin verilmesine oybirliği ile karar verildi.
  4. 2012 faaliyet dönemi karından yasal kesintilar ayrıldıktan sonra kalan kısmının dağıtılmayarak olağanüstü yedek akçe olarak ayırılmasına oybirliği ile karar verildi.
  5. Şirket Yönetim Kurulunca Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik Hükümleri Uyarınca Hazırlanan İç Yönergenin Kabulüne ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edilmesine oybirliği ile karar verildi.
  6. Dileklerde söz alan olmadığından ve genel kurulda alınan kararlara da herhangi bir itiraz olmadığından divan başkanı toplantıyı kapattı
 
Bakanlık Temsilcisi                                    Divan Başkanı                                     Katip
 
…………Anonim Şirketi
Ana Sözleşme Tadil Tasarı Metni
 
ESKİ ŞEKLİ
AMAÇ VE KONU
MADDE 3-Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
.
.
.
 
YENİ ŞEKLİ
AMAÇ VE KONU
MADDE 3-Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
.
.
.
      ESKİ ŞEKLİ
      YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
      MADDE 7-
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek (Üç) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak:
…………….
…………….
…………….
seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. İlk yönetim Kurulu Üyeleri 3 (Üç) yıl için seçilmişlerdir. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilirler.
YENİ ŞEKLİ
YÖNETİM KURULU  SÜRESİ VE TOPLANTILARI :
Madde 7- Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1  üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilirler. Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır.
Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde yahut şirketçe elverişli başka il sınırlarında yapılabileceği gibi elektronik ortamda da yapılabilir. Şirketin yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
ESKİ ŞEKLİ
ŞİRKETİN TEMSİL ve İLZAM YÖNETİM KURULU ÜYELERİ'nin GÖREV TAKSİMİ:
Madde 8- Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili 1 (Bir) kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Şirketimiz yönetim kuruluna seçilen ………….. Yönetim Kurulu Başkanlığına,
………………… Yönetim Kurulu Başkan vekiliğine , …………………. Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmiş olup, Yönetim Kurulu Başkanı ………………… şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, şirketin unvanı altına konmuş münferit imzası ile her konuda 1 (Bir) yıl süreyle temsil ve ilzam edecektir.
 
YENİ ŞEKLİ
ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI:
MADDE 8 : Şirket yönetim kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Kanuni hükümler saklıdır. Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır. Kararlar toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Toplantı ve karar nisapları elektronik ortamda yönetim kurulu toplantısı yapılması halinde de geçerlidir.
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili en az bir  kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Yönetim kurulu yasaya uygun şekilde düzenlenecek bir iç yönerge ile  yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
ESKİ ŞEKLİ
DENETÇİLER VE GÖREVLERİ
Madde 9: Genel Kurul gerek hissedarlar arasından gerekse dışardan en çok üç yıl için bir veya birden fazla Denetçi seçer. Bunların sayısı beşi geçmez.
İlk Denetçi olarak "…………….. " Adresinde mukim T.C üyruğu'ndan ………….. 1 (Bir) yıl süre ile seçilmiştir.
Denetçiler Türk Ticaret Kanunu'nun 353-357. Maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler.
YENİ ŞEKLİ
DENETÇİLER VE GÖREVLERİ
MADDE 9: Ana sözleşmeden çıkarılmıştır. 
ESKİ ŞEKLİ
GENEL KURUL:
a)Madde 10- Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu'nun 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri uygulanır.
b)Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü genel Kurullar ise, Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c)Rev Verme ve Vekil Tavini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların temsil ettikleri oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamenin sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiser Yönetmeliğinin 21. Maddesindeki esaslara göre düzenlenmesi şarttır.
d)Müzakerenin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul Toplantılarında, Türk ticaret Kanunu'nun 369.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
e)Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
 
 
YENİ ŞEKLİ
GENEL KURUL –ELEKTRONİK KURULLAR
MADDE 10 –
a)Toplantı vakti: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c)Oy kullanma ve Vekil Tavini: Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.
d)Müzakerenin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir
e)Toplantı Yeri: Genel Kurullar Şirketin yönetim merkezinde yahut Şirket yönetimince belirlenecek Ülkenin elverişli bir yerinde yapılabilir.
d)Elektronik Genel Kurul: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
 
ESKİ ŞEKLİ
TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI
MADDE 11-Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın komiserinin bulunması ve toplantı tutanağını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiser gıyabında yapılacak Genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
 
YENİ ŞEKLİ
TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI
MADDE 11 : Ana sözleşmeden çıkarılmıştır

 

 
Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale yazılı veya elektronik ortamda kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak göstermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır .)
 
 


 

YENİ TTK’YA GÖRE LİMİTED VE ANONİM ŞİRKET ANASÖZLEŞME ÖRNEKLERİ

6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 22.maddesi gereğince, Anonim şirketler esas sözleşmelerini ve limited şirketler şirket sözleşmelerini, Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu hâle getirmeleri gerekmektedir. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı yaptığı duyuruda, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun getirdiği yeni hükümlere göre oluşturulan limited ve anonim şirket ana sözleşme örneklerini hazırlamıştır. Hazırlanan anasözleşme örneklerine ulaşmak için aşağıdaki linki tıklayınız:

 

ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ:

Madde 1-Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.

 

Sıra no Kurucunun Adı ve Soyadı Yerleşim Yeri Uyruğu    T.C. Kimlik No
(Özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla kurucuların en az bir gerçek veya tüzel kişi olması gerekmektedir. Tüzel kişi kurucu ortakların unvanları, merkezleri ve ticaret sicili numaralarının yazılması zorunludur. Madde 338, 330)
ŞİRKETİN UNVANI:
Madde 2- Şirketin unvanı ……………………………………………Anonim Şirketidir.
(İşletme konusunun ticaret unvanında gösterilmesi zorunludur. Madde 43)
AMAÇ VE KONU
Madde 3-Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
a.
b.
(Şirketin işletme konusunun esas noktaları belirtilmeli ve tanımlanmalıdır. Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Madde 339, 331)
ŞİRKETİN MERKEZİ
MERKEZ:
Madde 4: “ Şirketin merkezi ……………………………………………………………..’dır. Adresi ………………………………………………………………………….dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
ŞİRKETİN SÜRESİ:
Madde 5- Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren (…) yıldır. Bu süre şirket sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
(Şirketin varsa süresi belirtilmelidir. Herhangi bir süre belirlenmemiş ise “Süresiz” ibaresi yazılmalıdır. Madde 339)
SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ:
Madde 6-  Şirketin sermayesi ………………………………………….. Türk Lirası değerindedir.  Bu sermaye, her biri …………………………. Türk Lirası değerinde ………………………………..  paya ayrılmıştır.
Bundan ………………. paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..
Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..
Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..
tarafından tamamı taahhüt edilmiş ve nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin ¼ ü şirketin tescilinden önce ödenmiş olup, geri kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenecektir.
Pay senetleri ……………………………………………… yazılıdır.
Pay senetleri ( ………………………………………………………… ) küpürler halinde bastırılabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz.
(Esas sermaye ellibin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bir payın itibari değeri en az bir kuruş veya katları şeklinde belirlenebilir. Madde 332, 476)
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ :
Madde7- Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek (………) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak:
………………………………………………
………………………………………………
seçilmişlerdir.  Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. İlk yönetim kurulu üyeleri (…….) yıl için seçilmişlerdir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
(Yönetim kurulu en az bir kişiden oluşur. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Esas sözleşmeye, görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceğine ilişkin hüküm konulabilir. Madde 359, 362)
ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI:
Madde 8- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili (……) kişinin imzasını taşıması gereklidir.
(Esas sözleşmede, yönetim kurulu başkanının ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Madde 367)
GENEL KURUL:
Madde 9- Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.
Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
(Esas sözleşme ile genel kurul toplantılarında pay sahiplerini temsil edecek kişilerin pay sahibi olması zorunluluğu getirilemez. Esas sözleşmede bir payı olsa dahi her pay sahibine en az bir oy hakkının tanınması zorunlu olup birden fazla paya sahip olan pay sahipleri için ise oy sayısı sınırlandırılabilir. Genel kurul toplantılarının şirketin merkez adresinden veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinden farklı bir yerde yapılabilmesi için söz konusu yerlerin esas sözleşmeye açıkça yazılması gerekmektedir. Madde 425, 434/2, 409)
İLAN:
Madde 10- Şirkete ait ilanlar,  Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az onbeş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.
Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.
(Kanunun zorunlu tuttuğu şekil ve şartlar saklı kalmak kaydıyla şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı esas sözleşme ile serbestçe düzenlenebilir.)
HESAP DÖNEMİ:
Madde 11- Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:
Madde 12-
Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.
Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.
(Esas sözleşme ile yıllık karın %5’inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20’sini aşabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir.Pay sahiplerine esas sözleşme ile yüzde beşten daha yüksek bir oranda kar dağıtımı öngörülebilir. Esas sözleşme ile kar dağıtımına ilişkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir. Esas sözleşme ile pay sahiplerine kar payı dağıtımından önce isteğe bağlı yedek akçe ayrılması öngörülebilir. Bu durumda, genel kanuni yedek akçe ile birlikte söz konusu yedek akçeler ayrılmadıkça kar dağıtımı yapılamaz.  Madde 521, 511, 508/1)
YEDEK AKÇE:
Madde 13- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
KANUNİ HÜKÜMLER:
Madde14- Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
KURUCULAR

 

Kurucunun Adı ve Soyadı İmza

LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ:

Madde 1- Aşağıdaki adları, soyadları, yerleşim yeri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Limited Şirket  kurulmuştur.

Sıra no

1             Kurucunun Adı ve Soyadı   Yerleşim Yeri        Uyruğu        T.C. Kimlik No

(Kurucuların en az bir gerçek veya tüzel kişi olması ve ortak sayısının elliyi aşmaması gerekmektedir. Tüzel kişi kurucu ortakların unvanları, merkezleri ve ticaret sicili numaralarının yazılması zorunludur. Madde 573/1, 574/1)

UNVAN:

Madde 2- Şirketin unvanı …………………………………………………….. Limited Şirketidir.

(İşletme konusunun ticaret unvanında gösterilmesi zorunludur. Madde 43)

AMAÇ VE KONU:

Madde 3- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır.

  1. ……………………………………………………..
  2. ……………………………………………………..
  3. ……………………………………………………..

(Şirketin işletme konusunun esas noktaları belirtilmeli ve tanımlanmalıdır. Özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla, limited şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Madde 576, 573/3)

ŞİRKETİN MERKEZİ:

Madde 4- Şirketin merkezi ……………………’dır. Adresi …………………… dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

 

SÜRE:

Madde 5-  Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren (…) yıldır. Bu süre şirket sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

(Şirketin varsa süresi belirtilmelidir. Herhangi bir süre belirlenmemiş ise “Süresiz” ibaresi yazılmalıdır. Madde 587)

SERMAYE :

Madde 6- Şirketin sermayesi …………………… paya ayrılmış ………………Türk Lira olup, bunun;

…………………. paya karşılık olan …………………….. Türk Lirası ………………………..

…………………. paya karşılık olan …………………….. Türk Lirası ………………………..

tarafından tamamen taahhüt edilmiş ve nakden taahhüt edilen esas sermaye paylarının itibari değerlerinin ¼ ü şirketin tescilinden önce ödenmiş olup, geri kalan ¾’ü ise genel kurulun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenecektir. Bu husustaki ilanlar şirket sözleşmesinin (….) maddesine göre yapılır.

(Şirket sermayesi onbin Türk Lirasından az olamaz. Farklı itibari değerde paylar belirlenebilir. Ancak, esas sermaye paylarının değerleri yirmibeş Türk Lirası veya katları şeklinde belirlenmelidir. Madde 580, 583)

İLAN:

Madde 7- Şirkete ait ilanlar…………………………………………………………. yapılır.

(Şirkete ait ilanların ne surette ve hangi sürede yapılacağı açıkça belirtilir. Genel kurul toplantılarına ilişkin ilanların toplantı gününden en az on gün önce yapılması zorunludur. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve internet sitesi açma yükümlülüğü varsa internet sitesinde yapılması zorunludur. (Madde 576/1-e, 617/2, 617/3)

 ŞİRKETİN İDARESİ:

Madde 8- Şirketin işleri ve işlemleri genel kurul tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür.

İlk …………..yıl için …………………………………………….. şirket müdürü olarak seçilmiştir.

TEMSİL:

Madde 9- Şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi ilzam edecek imzalar genel kurul tarafından tespit, tescil ve ilan olunur.

(Şirket ortaklarından en az birine şirketin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin verilmesi gerekir. Madde 623)

HESAP DÖNEMİ:

Madde 10- Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Yalnız ilk hesap yılı şirketin kesin surette kurulduğu tarihten başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:

Madde 11- Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktar, genel kurul kararı ile pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, esas sermaye payının itibari değerine, yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün tutarı eklenmek suretiyle oluşacak toplam miktara oranla hesaplanır.

(Şirket sözleşmesi ile kar dağıtımına ilişkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir. Madde 608/2 )

YEDEK AKÇE

Madde 12- Genel kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin %20 sine ulaşıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden genel kanuni yedek akçe ayrılmaya devam olunur.

Genel kanuni yedek akçe ile bu sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar net dönem karından ayrılmadıkça pay sahiplerine kar dağıtılamaz.

(Şirket sözleşmesi ile yıllık karın %5’inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20’sini aşabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir. Şirket sözleşmesi ile başka yedek akçe ayrılması da öngörülebilir ve bunların özgülenme amacıyla harcanma yolları ve şartları belirlenebilir. Madde 521)

KANUNİ HÜKÜMLER:

Madde 13- Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanununun hükümleri uygulanır.

Kurucunun Adı ve Soyadı                                                                           İmzası                                                             

 


 


 
 
  Bugün 2 ziyaretçi (2 klik) kişi burdaydı!



Komedyen değilim ama gülecek,güldürebilecek bir sürü nedenim var.Bozuk para değilim ama harcanmış zamanlarım var.Dilsiz değilim ama, bazen suskunluklarım var Boş konuşmam ama, güçlü cümlelerim var.Artist Hiç değilim ama, MUHTEŞEM OLMAK Kanımda Var. ---------->''By Mustafa''<---------- google-site-verification: googlefa79656c8067912c.html
 
 
=> Sen de ücretsiz bir internet sitesi kurmak ister misin? O zaman burayı tıkla! <=

DÖVİZ KURLARI